国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”）的持续督导机构，发布了关于锦江航运2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的专项核查意见。该意见旨在评估相关交易的合规性、公允性与必要性，保障公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本文在梳理该核查意见核心要点的将结合“日用化学产品销售”这一关联交易常见领域，探讨此类交易的风险管控与规范实践。
一、 核查背景与核心关注点
根据上海证券交易所的相关规定，上市公司需对日常经营中发生的关联交易进行审议、披露，并由中介机构发表独立意见。锦江航运作为一家综合性航运企业，在其日常运营中，不可避免地会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方发生诸如货物运输、燃油供应、港口服务、资产租赁等交易。
国泰君安的核查主要聚焦于以下几个方面：
- 合规性：交易是否履行了必要的内部决策程序（如董事会、股东大会审议），信息披露是否真实、准确、完整。
- 公允性：交易价格是否遵循市场原则，参照可比市场价格或第三方价格确定，是否存在通过关联交易输送利益或损害上市公司利益的情形。
- 必要性：交易是否基于公司正常业务运营需要，是否具有真实的商业背景和持续的合理性。
对于2024年度已发生的关联交易，核查重点在于实际执行情况与预计是否存在重大差异及其原因；对于2025年度的预计，则侧重于预计金额的合理性、定价依据的充分性以及对公司独立性的影响。
二、 核查结论与规范意义
根据公开信息模拟推演，国泰君安在出具此类核查意见时，通常会在履行查阅相关协议、决策文件、确认函及与公司管理层沟通等程序后，给出明确结论。典型的合规核查意见会指出：公司2024年度日常关联交易执行情况与预计基本一致，交易价格公允，未损害公司及非关联股东利益；公司对2025年度日常关联交易的预计是基于正常经营活动需要，相关审议程序合法合规，定价原则公允，符合公司及全体股东的整体利益。
这一核查过程及结论具有重要的规范意义：
- 强化内部治理：督促上市公司建立健全关联交易管理制度，确保决策透明。
- 保护投资者权益：通过独立第三方核查，增强信息披露公信力，维护市场公平。
- 稳定市场预期：清晰披露预计交易，有助于投资者准确评估公司未来经营状况与风险。
三、 关联交易风险管控的行业镜鉴：以“日用化学产品销售”为例
尽管锦江航运的主业为航运，但其关联交易核查的框架与逻辑，对于其他行业，例如涉及“日用化学产品销售”的上市公司，具有极强的借鉴价值。日用化学产品（如洗涤用品、个人护理品、化妆品等）生产销售企业，也常与关联方发生原材料采购、产品销售、商标授权、渠道共享等类型的关联交易。
- 定价公允性挑战：日用化学产品品牌溢价、渠道成本差异大，关联销售定价是否公允是关键风险点。规范做法是参照同类产品对非关联方的销售价格、行业平均毛利率或采用成本加成法等市场化定价模式，并详细披露定价依据。
- 业务必要性论证：例如，向关联方销售产品是否为公司开拓市场的必要途径？是否存在依赖关联渠道而影响自身独立销售能力的情况？公司需充分论证交易的商业实质，避免关联交易沦为业绩调节工具。
- 程序与披露的完整性：如同航运服务一样，日用化学品的关联销售也需严格履行董事会或股东大会审议程序，并在定期报告中详细披露交易对方、内容、金额、占比及定价政策，接受中介机构核查。
四、 结论
国泰君安对锦江航运日常关联交易的核查意见，是资本市场中介机构履行“看门人”职责的体现，其核心在于通过严格的程序审视与实质判断，确保关联交易在阳光下运行。这不仅适用于航运这类资本密集型行业，也为包括日用化学产品销售在内的广大消费品行业提供了规范性样板。对于上市公司而言，唯有坚持合规、公允、必要的原则，不断完善关联交易管理机制，才能实现持续健康发展，真正赢得投资者的长期信任。投资者在关注此类公告时，也应重点审视关联交易的定价公允性、业务必要性及程序合规性，以做出更为理性的投资决策。
